Du och dina två väninnor ger er ut för en rolig kväll med bus eller godis på Halloween. Kvällen är fylld av spänning, men saker och ting tar snabbt en vändning när en lustfylld demon dyker upp och besitter dina vänner. Med sina kroppar nu under kontroll av demonen blir dina vänner förtärda av sina egna köttsliga önskningar. Kan du överleva deras lustfyllda anstormning och hitta ett sätt att driva ut demonen? För de två kvinnliga vännerna kan namnen vara Anna och Sara.