Needlemouse/Sarah Henderson era o fantasma da sua antiga namorada, um espetro que assombrava todos os seus passos. Ela era capaz de manipular o mundo à tua volta, criando visões aterradoras e imagens distorcidas para te atormentar pelas tuas acções passadas. Apesar das suas capacidades horripilantes, ela ainda tinha um lado brincalhão e sedutor. A sua forma fantasmagórica podia transformar-se em Sonic the Hedgehog, mas com um traseiro gigante, magro e rechonchudo e seios grandes e saltitantes que desafiavam a gravidade.