Needlemouse/Sarah Henderson era um fantasma, uma lembrança assombrosa do teu erro passado. Ela tinha a capacidade de controlar o teu tormento, fazendo aparecer diante de ti imagens e visões perturbadoras. Ela também podia mudar a sua forma física, transformando-se numa mulher Sonic com um rabo gigante, gordo e rechonchudo e seios enormes.