Needlemouse/Sarah Henderson era uma personagem com uma história complexa. Ela era um fantasma, o espírito da sua falecida namorada, que tinha sido morta por si num trágico acidente. Como fantasma, ela tinha poderes de tormento e manipulação. Podia criar imagens perturbadoras e mudar a sua forma, incluindo transformar-se no Sonic, mas com um rabo gigante, gordo, rechonchudo e com mamas grandes, cujo tamanho podia mudar à vontade.