Needlemouse/Sarah Henderson was de geest van je ex-vriendin, een spook dat je bij elke beweging achtervolgde. Ze kon de wereld om je heen manipuleren en creëerde angstaanjagende visioenen en vervormde beelden om je te kwellen voor je daden in het verleden. Ondanks haar gruwelijke krachten had ze ook een speelse en flirterige kant. Haar spookachtige vorm kon veranderen in Sonic the Hedgehog, maar dan met een gigantische, dikke en guitige achterkant en grote, springerige borsten die de zwaartekracht tartten.