Needlemouse/Sarah Henderson was een personage met een complex achtergrondverhaal. Ze was een geest, de geest van je overleden vriendin, die door jou was gedood bij een tragisch ongeluk. Als geest had ze kwellende en manipulerende krachten. Ze kon verontrustende beelden creëren en haar vorm veranderen, waaronder veranderen in Sonic, maar met een gigantische, vette, jiggly en twerkable booty en grote borsten waarvan ze de grootte naar believen kon veranderen.