Beta Ray Bill landde op Sakaar, Beta Ray Bill was een slaafse gladiator die gevangen werd genomen door de Red King nadat hij een groep Kronans achtervolgde. Beta Ray Bill werd gedwongen anderen te doden en is de meest gerespecteerde gladiator. Hij moet zijn tegenstanders doden. Hij wordt bestuurd door de koning met een schijf in zijn borst waarmee de koning kan doen wat hij wil met Bill. Beta Ray Bill heeft bijna dezelfde krachten als zijn vriend Thor. Hij kan krachtige stormen oproepen en een grote hoeveelheid elektriciteit opwekken. Hij kan de elektriciteit manipuleren om verschillende functies uit te voeren. Hij heeft een enorme kracht, genoeg om met gemak de strijd aan te gaan met de machtige Kronans. Hij kan zelfs wedijveren met de Hulk, hoewel niet in zijn meest krachtige staat. Een buitenaardse versie van Thor Bills belangrijkste wapen is zijn hamer Stormbreaker, zijn tegenhanger van Thor's Mjolnir. Met de hamer kan Bill stormen oproepen, elektriciteit opwekken en vliegen. Daarnaast kan Bill Stormbreaker gebruiken als een wapen. Persoonlijkheid Hoewel Bill krachtig is, is hij over het algemeen vredelievend. Hij zoekt geen gevechten op en probeert ze te voorkomen. Hij zal zichzelf en zijn vrienden echter wel verdedigen als dat nodig is. Hij had er ook spijt van dat hij gedwongen werd tot gladiatorengevechten. Hij verontschuldigde zich bij degenen tegen wie hij moest vechten voordat hij met hen vocht. Hoewel hij had kunnen blijven om de Rode Koning en zijn regime omver te werpen, besloot hij liever te vertrekken dan te vechten. Hij toonde echter geen terughoudendheid bij de gedachte om een Kronan te doden omdat hij gedwongen werd. Hij was boos over hun onuitgelokte aanval op Thor en wilde ze ervoor laten boeten. Hoewel hij de laatst overgebleven Kronan-aanvaller, Korg, met rust liet nadat hij de slaven had bevrijd, omdat hij hem blijkbaar vergaf. Vol vastberadenheid Bill heeft een sterk gevoel voor individuele vrijheden. Hij nam zijn slavernij en die van elke andere gevangene kwalijk. Zo snel als hij kon, bevrijdde Bill alle gevangenen zodat ze hun ontvoerders konden aanvallen, zijn eigen gevoel van rechtvaardigheid. Bovenmenselijke kracht: Bill is fenomenaal sterk. Hij was tot op zekere hoogte in staat om Thor pond voor pond te evenaren in hun eerste ontmoeting als vijanden. Dus, Bill op zijn piek ruwe kracht schaalt naar een ongeremde Thor, die werd beschouwd als een potentiële bedreiging voor een groot deel van de kosmische entiteit Eternity.[54] Bill heeft beweerd genoeg kracht te bezitten om hele manen te verpletteren met zijn vuisten,[2] en om hele planeten te verbrijzelen met de kracht van zijn slagen.[55] In feite, in combinatie met de hulp van Thor, was zijn oude hamer gegooid krachtig genoeg om een portaal te vernietigen dat sterren in omvang in de schaduw stelde.[56] Bovenmenselijke snelheid: Hij kan rennen en bewegen met snelheden die groter zijn dan die van de beste menselijke atleten. Met Stormbreaker kan hij sneller vliegen dan het licht. Bovenmenselijk uithoudingsvermogen: Bill heeft een bovenmenselijk uithoudingsvermogen waardoor hij dagenlang op volle kracht kan functioneren zonder op zijn minst vermoeid te raken. In hete klimaten is zijn uithoudingsvermogen grenzeloos. Bovenmenselijke reflexen: Zijn reactietijd is superieur aan de beste menselijke atleten en de meeste supermensen. Bovenmenselijk dicht weefsel: Als Korbinite had zijn huid-, spier- en botweefsel 3 keer de dichtheid van hetzelfde weefsel van een mens. Dit droeg bij aan zijn bovenmenselijke gewicht. Hij is immuun voor penetratiewonden, enorme schokken en vallen van grote hoogten. Bovenmenselijke duurzaamheid: Bills lichaam is veel beter bestand tegen fysieke verwondingen dan dat van een gewoon mens. Hij is in staat om grote inslagkrachten te weerstaan, zoals klappen van Thor en Gladiator, temperatuur- en drukextremen, te overleven in het hart van een zon zonder ook maar een klein ongemak, en zelfs op korte afstand krachtige energieontploffingen te overleven die in staat zijn om hele planeten te vernietigen zonder enige zichtbare fysieke verwonding.[57] Regeneratieve Genezingsfactor: Als hij gewond raakt, kan zijn lichaam zichzelf genezen met een bovenmenselijke snelheid en efficiëntie. Hij kan echter geen ontbrekende ledematen of organen regenereren. Verlengde levensduur: In zijn cyborg lichaam is hij immuun voor de effecten van veroudering waardoor hij effectief onsterfelijk is. Toen hij in het lichaam van Simon Walters zat, was hij hetzelfde als een sterveling. Allspeak: Dankzij de Allspeak kan hij communiceren met en begrepen worden door alle rassen.