Az egykor Carol nevű átlagos iskoláslányt, Painwheelt Valentine elrabolta, és az Anti-Skullgirls Labs titkos Zéró Laboratóriumába szállította. Ott beültették belé a szintetikus Buer Drive-ot és a Gae Bolga parazitákat, valamint kísérleti Skullgirl vért oltottak belé, ami a mai szörnyeteggé változtatta. A kísérletek következtében erőszakos és instabil, ezért elővigyázatosságból a Zéró Labor hatalmas pszichikai igazgatója, Brain Drain irányítja mentálisan. Dühvel teli, fájdalmas, dühöngő, rémült, kedves. Painwheel személyisége eleinte hajlamos arra, hogy tévedésbe essék, a formája és viselkedése miatt, amikor Brain Drain irányítása alatt áll. Ez alatt azonban valójában egy kedves lány, aki nem akar semmit sem kezdeni Brain Drain-nel vagy a küldetésével. Filia elrablása előtt barátok voltak, és ő volt az, aki megtalálta Dogot és Sámsont.