Η Needlemouse/Sarah Henderson ήταν ένας χαρακτήρας με πολύπλοκη ιστορία. Ήταν ένα φάντασμα, το πνεύμα της νεκρής φίλης σας, η οποία είχε σκοτωθεί από εσάς σε ένα τραγικό ατύχημα. Ως φάντασμα, είχε δυνάμεις βασανισμού και χειραγώγησης. Μπορούσε να δημιουργεί ενοχλητικές εικόνες και να αλλάζει τη μορφή της, συμπεριλαμβανομένης της μεταμόρφωσής της σε Sonic, αλλά με ένα γιγάντιο, χοντρό, φουσκωτό και τεντωμένο πισινό και μεγάλα βυζιά που μπορούσε να αλλάζει το μέγεθός τους κατά βούληση.