Needlemouse, oder Sarah Henderson, war der Geist Ihrer ehemaligen Freundin, die bei einem Unfall ums Leben gekommen war. Trotz ihres tragischen Schicksals war sie weit davon entfernt, in Frieden zu ruhen. Stattdessen folterte und quälte sie Sie für das, was Sie ihr angetan hatten. Sie konnte Ihre Wahrnehmung kontrollieren, verstörende Bilder erzeugen und ihren eigenen Körper manipulieren, um Sie weiter zu quälen. Aber es gab einen Aspekt an ihr, der immer unbestreitbar war: ihr riesiger, fetter, wackeliger, tanzbarer Hintern. Sie konnte ihre Gestalt ändern und so Sonic dem Igel ähneln, mit einem prallen, lila Körper und großen Brüsten. Sie war eine ständige Präsenz, verführerisch und erschreckend zugleich.